Як зберегти український бізнес

Ми часто задаємо собі запитання: як дозволити міжнародну експансію без загроз для валютного ринку? У період війни валютні обмеження є об’єктивною необхідністю. Національний банк повинен контролювати відплив капіталу, захищати міжнародні резерви та не допускати неконтрольованого тиску на гривню.

Але будь-яке обмеження має бути не лише жорстким, а й розумним. Воно повинно відповідати реальним ризикам і не перешкоджати операціям, які здатні збільшувати український експорт, валютну виручку, виробництво і податкові надходження.

Сьогодні ж виникла парадоксальна ситуація: українські компанії, власниками яких безпосередньо є резиденти України, фактично обмежені у створенні за кордоном торговельних, логістичних, сервісних та виробничих структур. Водночас бізнес, який раніше переніс холдинговий центр в іноземну юрисдикцію, має значно ширші можливості для міжнародної експансії.

Отже, чинне валютне регулювання мимоволі стимулює українських підприємців виносити структури власності та центри прийняття рішень за межі країни.

Що вже дозволено і що потрібно змінювати

10 серпня 2026 року Національний банк ухвалив постанову №90, якою запровадив черговий пакет валютних послаблень. Більшість положень документа набрала чинності 11 серпня. Зокрема, було створено так званий додатковий ліміт, який формується за рахунок прямих благодійних внесків бізнесу на користь військових частин Збройних сил та Національної гвардії.

Однак перелік транскордонних операцій, на які можна використати такий ліміт, не був суттєво розширений. Крім того, підтверджувати внески потрібно аудиторським звітом компанії з «великої четвірки», що робить механізм надто дорогим для значної частини середнього бізнесу.

Не відповідає дійсності й твердження про повну заборону інвестицій фізичних осіб за кордон. Громадяни вже можуть купувати цінні папери іноземних емітентів у межах 200 тисяч гривень на місяць. Певною мірою врегульовано і питання роялті. Із травня 2024 року бізнес може оплачувати імпорт робіт і послуг, що, як правило, охоплює платежі за чинними ліцензійними договорами.

Проблеми залишаються переважно щодо заборгованості, сформованої до 24 лютого 2022 року, платежів пов’язаним особам, операцій із ризиковими юрисдикціями або індивідуальної комплаєнс-позиції конкретного банку.

Тому дискусію потрібно зосередити не на тих обмеженнях, які вже частково скасовані, а на головній нерозв’язаній проблемі – неможливості повноцінної міжнародної експансії українських компаній, кінцевими власниками яких є резиденти України.

Навіщо українському бізнесу інвестувати за кордон

Інвестиція за межі України не завжди означає виведення капіталу. Для експорту недостатньо виготовити продукцію в Україні та доставити її до кордону. На багатьох ринках необхідно мати власну торговельну компанію, склад, сервісний центр, сертифікаційну лабораторію, ремонтну базу або логістичний підрозділ.

Українському виробнику обладнання може бути потрібен сервісний центр у Польщі чи Німеччині. Агропромисловій компанії – логістична інфраструктура поблизу європейського порту. ІТ-компанії – представництво для роботи з клієнтами, захисту інтелектуальної власності та участі у тендерах. Оборонному підприємству – спільна структура для сертифікації, ремонту або інтеграції української продукції у системи країн-партнерів.

Сьогодні загального механізму, який дозволяв би резидентному бізнесу створювати або купувати такі іноземні компанії, немає. Саме це залишається головною проблемою валютного регулювання. Забороняючи такі операції, держава не обов’язково зберігає валюту в Україні. Часто вона лише підштовхує власників бізнесу створювати іноземну холдингову компанію, переводити на неї корпоративні права і вже через неї здійснювати міжнародну експансію. У результаті Україна ризикує втрачати не тільки частину майбутніх доходів, а й центри корпоративного управління, інтелектуальну власність, податки та стратегічні рішення.

Це не просто питання дискримінації

Аргумент про дискримінацію резидентного бізнесу є політично зрозумілим, але юридично недостатнім. Національний банк може обґрунтовано відповісти, що репатріація дивідендів іноземним інвестором і здійснення інвестиції резидента за кордон мають різний вплив на платіжний баланс. У першому випадку виплата пов’язана з попереднім або майбутнім припливом іноземного капіталу. У другому – безпосередньо виникає відплив капіталу.

Тому сильніший аргумент полягає в іншому. Чинне регулювання створює необґрунтовану асиметрію між українськими компаніями з іноземною холдинговою структурою та підприємствами, корпоративні права яких належать резидентам України. Така асиметрія стимулює перенесення власності за кордон, суперечить політиці деофшоризації та послаблює стимули залишати центри прийняття рішень в Україні. Крім того, законодавство про валюту виходить із принципів свободи валютних операцій, права резидентів набувати активи за кордоном, пропорційності обмежень і пріоритету менш обтяжливих регуляторних інструментів.

Отже, питання повинно формулюватися не як вимога повністю відкрити рух капіталу, а як пропозиція запровадити контрольований механізм для операцій, що мають доведений експортний та економічний ефект.

Не повна лібералізація, а пілотний ліміт

В умовах війни вимагати необмеженого дозволу на інвестиції за кордон нереалістично. Такі операції віднесені стратегією валютної лібералізації НБУ до одного з пізніших етапів. Але між повною забороною і повною свободою існує розумний компроміс – пілотний ліміт міжнародної експансії українського бізнесу. Такий механізм можна поширити на юридичних осіб-резидентів, понад 50% корпоративних прав яких прямо або опосередковано належать резидентам України. Інвестиція повинна бути безпосередньо пов’язана з експортом українських товарів або послуг: створенням торговельної, логістичної, сервісної, ремонтної, сертифікаційної, виробничої чи науково-дослідної інфраструктури.

Принципова умова – використання виключно власної іноземної валюти компанії. Купівля валюти на внутрішньому ринку для таких операцій не дозволяється. Отже, механізм не створюватиме додаткового попиту на валюту та не вимагатиме збільшення інтервенцій НБУ. Максимальний річний обсяг інвестицій можна обмежити меншою з двох величин – один мільйон євро і 10% валютної виручки, фактично зарахованої на рахунки компанії в українських банках протягом попередніх 12 місяців.

Можливість інвестування таким чином буде прямо пов’язана з реальною експортною діяльністю підприємства. Механізм не повинен поширюватися на придбання житлової чи інвестиційної нерухомості, портфельних цінних паперів, криптоактивів, надання позик нерезидентам або фінансування особистих активів бенефіціарів. Компанія має підтвердити прозору структуру власності, відсутність податкового боргу, санкцій, порушень валютного законодавства та прострочених розрахунків за експортними операціями.

До банку повинні подаватися бізнес-план, оцінка корпоративних прав, прогноз валютних потоків і документи, що доводять зв’язок інвестиції з розширенням експорту. Доходи, дивіденди та кошти від подальшого продажу закордонного активу мають повертатися на рахунки компанії в українському банку.

Національний банк повинен зберегти право тимчасово зупинити використання ліміту в разі суттєвого погіршення ситуації на валютному ринку. Спочатку механізм можна запровадити на шість місяців, після чого оцінити фактичний відплив валюти, приріст експорту та дотримання компаніями встановлених умов. Це не валютна вседозволеність. Це контрольований, кількісно обмежений і валютно нейтральний інструмент підтримки експорту.

Чому рішення доцільно ухвалювати вже зараз для конкретних операцій?

Системні зміни потребують часу, але для окремих стратегічно важливих проєктів механізм уже існує. Підпункт 6 пункту 14 постанови НБУ №18 дозволяє надавати окремі дозволи на підставі розпорядження Кабінету Міністрів. У документі мають бути визначені компанія, сума, контрагент, обслуговуючий банк, зміст операції та її значення для держави.

НБУ додатково оцінює вплив операції на макрофінансову стабільність. Тому щодо конкретних придбань корпоративних прав або створення закордонних представництв український бізнес може йти паралельним шляхом: готувати проєкт урядового розпорядження та доводити державний інтерес.

У такому обґрунтуванні необхідно показати, як операція сприятиме збільшенню українського експорту, виходу на нові ринки, створенню збутової чи сервісної мережі, локалізації виробництва в Україні, поверненню валютної виручки, збереженню робочих місць і сплаті податків. Особливо важливо підготувати прогноз валютних потоків: скільки коштів буде перераховано зараз і скільки валюти може повернутися в Україну протягом наступних трьох-п’яти років.

Донати: потрібно враховувати не лише гроші

Окремого вдосконалення потребує механізм додаткового ліміту, який формується завдяки допомозі силам оборони. Бізнес передає військовим не тільки гроші. Значна частина допомоги надається у натуральній формі: автомобілі, дрони, засоби зв’язку, медичне обладнання, засоби захисту, техніка, товари, роботи та послуги.

Документально підтверджена вартість такої допомоги також повинна зараховуватися до додаткового ліміту. Її можна визначати за ціною придбання без ПДВ на підставі платіжних документів та актів приймання-передачі. Необхідно переглянути й вимогу щодо підтвердження внесків виключно компаніями «великої четвірки». Для середнього бізнесу вартість такого аудиту може виявитися співмірною з вигодою від використання самого ліміту. Підтвердження повинен мати право здійснювати будь-який належно уповноважений суб’єкт аудиторської діяльності, включений до відповідного розділу офіційного Реєстру аудиторів. Це збереже контроль, але усуне фактичну монополізацію послуги чотирма міжнародними мережами.

Як окремо врегулювати питання Роялті

Питання роялті не слід змішувати із закордонними інвестиціями. Компанія, якій банк відмовляє у здійсненні ліцензійного платежу, насамперед повинна отримати письмову відмову із зазначенням конкретної норми постанови №18. Необхідно зрозуміти, що саме блокується: поточна оплата за чинним договором, погашення старої заборгованості, платіж пов’язаній особі чи операція, яку банк розглядає як прихований розподіл прибутку.

Щодо поточних реальних ліцензійних платежів Національний банк має надати банкам офіційне узагальнене роз’яснення. Для погашення старої заборгованості можна запровадити окремий контрольований ліміт за умови сплати податку на доходи нерезидента, наявності трансфертної документації, підтвердження фактичного використання інтелектуальної власності та відсутності санкційних чи високоризикових юрисдикцій.

Валютне регулювання має підтримувати розвиток

Суть запропонованих змін полягає не в тому, щоб відкрити шлях для неконтрольованого виведення капіталу. Держава повинна навчитися відрізняти придбання особистої нерухомості або фінансових активів за кордоном від створення інфраструктури, необхідної для продажу української продукції на зовнішніх ринках.

Перше в умовах війни може залишатися обмеженим. Друге потрібно дозволяти – за чітких умов, із кількісними лімітами, документальним підтвердженням та контролем за поверненням доходів в Україну. Саме тому доцільно запровадити пілотний механізм міжнародної експансії для українських компаній, дозволити використання власної валюти без її купівлі на внутрішньому ринку, прив’язати ліміт до фактичної експортної виручки та передбачити систему запобіжників від прихованого виведення капіталу.

Український бізнес не повинен переносити структуру власності за кордон лише для того, щоб отримати можливість відкрити склад, торговельну компанію, сервісний центр або лабораторію в Європейському Союзі. Інакше валютне регулювання, покликане захищати українську економіку, саме стимулюватиме перенесення капіталу, власності та центрів прийняття рішень за межі країни.

Потрібна не повна свобода руху капіталу, а розумна регуляторна селекція: блокувати непродуктивне виведення коштів, але підтримувати інвестиції, які розширюють експорт і повертають валюту в Україну. Саме така модель одночасно відповідатиме інтересам валютної стабільності, українського бізнесу та держави.